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Cession de parts sociales de SARL

La cession de parts sociales, est une démarche importante de la vie d’une société, car elle conditionne l’entrée ou la sortie d’un associé, et peut modifier les rapports de pouvoirs dans la gérance. De ce fait, la cession de parts sociales est encadrée par un formalisme contraignant.

Dans une SARL, la cession de parts sociales à une personne extérieure, doit passer par une procédure d’agrément. Il faut, en effet, obtenir l’accord préalable des associés. En premier lieu, la société doit être notifiée de la procédure de cession de part, par un acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant pourra alors convoquer une Assemblée générale, pour procéder au vote de la cession de parts. Pour être acceptée, la cession doit emporter la majorité simple des voix (50 % et une voix). Si l’agrément est refusé, mais que les parts sont détenues depuis plus de 2 ans, la société ou les associés ont l’obligation de les racheter. En l’absence de réaction des associés, l’agrément est considéré comme acquis, passé un délai de 3 mois. Dans le cas où le cédant est un associé marié, sous le régime de la communauté des biens, la procédure de cession est obligatoirement soumise, en plus, à l’accord du conjoint.

La cession de parts sociales entre associés ou avec des proches (conjoint, ascendant ou descendant), n’est pas soumise à une procédure d’agrément des associés. Il en va de même, en cas de décès d’un associé, la transmission des parts sociales se fait simplement par voie de succession.

La cession de parts sociales entraîne des formalités précises. L’acte de cession doit comporter des mentions obligatoires, comme le prix de cession et le nombre de parts concernées. Il faut ensuite procéder à une modification des statuts, pour inscrire le changement d’associé, et faire un dépôt au greffe du Tribunal de commerce, où se situe le siège social de la SARL. Il faut ensuite enregistrer l’acte de cession de parts sociales au Service des impôts des entreprises (SIE).

La cession de parts sociales, entraîne des conséquences juridiques et administratives, qu’il n’est pas toujours facile d’appréhender. N’hésitez pas à faire appel à nos experts juridiques. Ils sont là pour vous accompagner.

Cession de parts sociales de SCI

La cession de parts sociales de SCI, permet à un associé de sortir de la société, d’intégrer un nouvel associé, ou de préparer la transmission du patrimoine immobilier aux héritiers. La procédure est rigoureuse, et se déroule en plusieurs étapes.

Pour commencer, il faut évaluer le prix des parts. Pour ce faire, on peut appliquer une formule mathématique, qui consiste à prendre la valeur du bien immobilier, y additionner le montant de la trésorerie du compte bancaire de la SCI, et y soustraire les dettes de la SCI. En divisant le résultat par le nombre total de parts sociales, on obtient une évaluation du prix d’une part sociale.

L’étape suivante, et non des moindres, est l’obtention de l’accord des associés. La cession de parts sociales est, en effet, très réglementée, s’agissant de bénéficiaires extérieurs à la société. Elle nécessite une procédure d’agrément. Pour céder ses parts, un associé doit obtenir l’accord unanime de tous les associés, ou de la majorité, si les statuts le prévoient. En l’absence d’accord de cession, les associés doivent racheter les parts sociales du vendeur. L’associé cédant doit notifier sa volonté de céder ses parts, par voie d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Cela permet au(x) gérant(s), d’organiser une Assemblée générale extraordinaire, pour voter l’agrément. En cas de refus d’agrément, les associés disposent d’un délai de 6 mois pour acheter les parts sociales en question, faute de quoi, l’agrément est réputé acquis.

Il faut savoir, que la cession de parts de SCI à des associés ou des proches (ascendant ou descendant), ne nécessite pas de procédure d’agrément, sauf si les statuts le prévoient. Il en va de même, en cas de décès d’un associé, la cession de parts sociales s’effectue par voie de succession aux héritiers. Dans tous les cas, il faut toujours se référer aux dispositions statutaires.

Vient ensuite, l’acte de cession à proprement parler. Cette formalité nécessite la rédaction d’un acte authentique ou sous seing privé, et comporte un certain nombre de mentions obligatoires (nom du cédant, nombre de parts cédées, prix unitaire, modalités de paiement, agrément des associés).

Si la cession s’effectue au bénéfice d’une personne extérieure à la société, il faut procéder à une modification des statuts, pour redéfinir la répartition du capital social. Cette procédure suit les étapes classiques que sont :

  • Vote de la décision à l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
  • Rédaction du procès-verbal (PV) de l’AGE ;
  • Modification des statuts de la SCI ;
  • Publication dans un Journal d’annonces légales (JAL) ;
  • Enregistrement de la modification au Registre du commerce des sociétés (RCS).

La cession concernant un associé, un ascendant ou un descendant, ne nécessite pas de modification statutaire, sauf si, bien évidemment, les statuts le prévoient. En revanche, cela ne dispense pas d’enregistrer l’acte de cession au Service des impôts des entreprises (SIE), et au greffe du Tribunal de commerce.

Il s’agit précisément de l’étape suivante, qui est aussi la dernière, l’enregistrement de l’acte de cession. Il doit être réalisé au plus tard 1 mois, à compter de la signature, auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Il faut ensuite déposer les formalités au greffe du Tribunal de commerce (mise à jour des statuts, PV de cession de parts, etc.).

La cession de parts sociales, entraîne des conséquences juridiques et administratives, qu’il n’est pas toujours facile d’appréhender. N’hésitez pas à faire appel à nos experts juridiques. Ils sont là pour vous accompagner.

Cession d’actions de SAS

Le capital social d’une SAS, est réparti entre les associés en actions, et non en parts sociales. Pour cette raison, on parle de cession d’actions, quand un associé souhaite quitter la société.

La SAS, a la particularité d’offrir une grande souplesse dans la rédaction des statuts, qui s’applique à la cession d’actions. Sur le principe, la cession d’actions peut être entièrement libre, et notamment la négociation du prix de cession. Mais dans la pratique, les statuts prévoient des dispositions pour encadrer la cession d’actions, et ainsi contrôler l’entrée et la sortie des associés dans la SAS. Les trois clauses les plus courantes sont, la clause d’agrément, la clause de préemption, et la clause d’inaliénabilité. La clause d’agrément soumet, bien évidemment, la cession d’actions à un nouvel associé, à l’approbation préalable des associés, réunis en Assemblée générale. La clause de préemption, donne la priorité aux associés (tout ou partie), pour le rachat d’actions. Enfin, la clause d’inaliénabilité, interdit la vente d’actions pendant une période maximale de 10 ans, afin de garantir la stabilité du capital.

La cession d’actions est encadrée par des formalités, rendues obligatoires ou non, en fonction des dispositions des statuts. Tout d’abord, il faut informer les associés. Ensuite, il faut rédiger un contrat de cession d’actions. Là encore, cette formalité peut être facultative, suivant les statuts. Néanmoins, elle est indispensable dans la pratique, pour préciser les conditions de la cession. Le contrat de cession comporte un certain nombre d’informations, comme l’identité du cédant et de l’acquérant, le nombre d’actions vendues, le prix de vente unitaire, la date de cession, le mode de paiement, etc. Pour exécuter la cession à proprement parler, il faut rédiger un ordre de mouvement de titres, et l’adresser à la société. Ce document fonctionne un peu comme un ordre de virement bancaire classique. Il permet de demander à la société, le transfert d’actions depuis le compte du cédant, vers celui de l’acquéreur. Ensuite, il faut mettre à jour le registre des mouvements de titres, afin de procéder au transfert des actions de la SAS à proprement parler, au profit du nouvel l’acquéreur.

Pour terminer, il faut déclarer la cession au Service des impôts des entreprises (SIE).

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