Changez la forme juridique de votre entreprise – SARL/SAS

Transformation de SARL en SAS

La Société par actions simplifiée (SAS), est la deuxième forme de société la plus répandue en France. La transformation d’une SARL en SAS, présente plusieurs avantages. Elle permet à votre entreprise de se financer pour grandir. Les statuts d’une SAS donnent un droit de regard, qui instaure la confiance et facilite la levée de fonds. De plus, et contrairement à une SARL, la SAS peut émettre des obligations que des investisseurs acquièrent, ce qui offre un moyen supplémentaire d’obtenir des financements. Avec une SAS, il n’y a pas de nombre maximum d’associés (qui est fixé à 100 dans une SARL).

La SAS a aussi pour avantage, de créer des organes de contrôle, car son fonctionnement relève des statuts, et non de la loi, contrairement à une SARL. Il est ainsi possible d’écarter l’intervention des associés, et de permettre à un tiers d’exercer un droit de contrôle, voire de véto, sur certaines décisions. En ce qui concerne la direction, vous pouvez, dans les statuts, soumettre certaines décisions à lapprobation des associés, et pas uniquement à celle du président. D’ailleurs, avec une SAS, il est possible de désigner une personne morale comme président. De plus, l’entrée ou la sortie d’associé(s), dans une SAS, ne nécessite pas de procédure d’agrément contraignante, contrairement à une SARL. Les modalités d’intégration sont laissées au libre choix de ses membres.

En transformant votre SARL en SAS, vous passez du régime de la Sécurité sociale des indépendants, au régime général. Vous bénéficiez ainsi, en tant qu’assimilé salarié, d’une couverture sociale plus étendue.

En revanche, il y a certains éléments qui ne changent pas. Comme pour la SARL, il n’y a pas d’exigence de capital social minimum, et vous n’êtes responsables des pertes de la société, qu’à proportion de vos apports, ce qui préserve votre patrimoine personnel.

Concrètement, pour transformer votre SARL en SAS, vous devez libérer au moins la moitié de la valeur nominale des apports en numéraire, du capital social de votre SARL. Vous devez également faire intervenir un commissaire à la transformation et un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes, établit un rapport sur la situation de la société, et un le commissaire à la transformation, établit un rapport qui estime la valeur des biens composant l’actif de la société. Le rapport unique du commissaire aux comptes, doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce. Les associés doivent approuver la transformation. Il s’ensuit des formalités de publicité.

La transformation d’une SARL en SAS, ne se traduit pas par la création d’une nouvelle société. Elle n’a pas d’effet, sur les contrats en cours. Il n’y a pas non plus de modification du capital social, car celui-ci est librement fixé dans les deux cas (SARL et SAS).

Transformation de SAS en SARL

Comme nous venons de le voir, la SAS offre un statut commode et une grande souplesse, notamment dans les modalités de gouvernance. Mais dans certains cas, le choix de passer à une SARL, peut se justifier par la volonté de mieux encadrer le droit des associés. En outre, les procédures de liquidation peuvent être considérablement simplifiées, du fait du nombre limité d’associés en comparaison des actionnaires. Sur le plan fiscal, il n’y a pas de changement, car dans les deux cas, les bénéfices sont taxés aux impôts sur les sociétés (SARL et SAS).

L’impact le plus conséquent, concerne le président, qui devient gérant. De plus, la gouvernance de l’entreprise, redonne aux associés le droit de participer à la vie de l’entreprise. La transformation d’une SAS en SARL, implique donc de nouvelles règles de gouvernance, et aussi de propriété. Le recours aux services d’un commissaire aux comptes, n’est pas obligatoire, mais fortement conseillé, pour établir un bilan des biens et de l’actif social dans un rapport, et partager les actions de la société en parts sociales, de manière cohérente. Il s’ensuit une refonte des statuts de l’entreprise. La transformation se conclue par le dépôt d’un dossier auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE).

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